Se denomina fusión por absorción al procedimiento societario de concentración empresarial consistente en la integración de una o más sociedades, las cuales se extinguirán en otra ya existente (sociedad absorbente), adquiriendo los patrimonios de las entidades absorbidas y aumentando el capital social en la cuantía que corresponda.
¿En qué tipo de sociedades se puede dar la fusión por absorción?
Esta fusión por absorción se puede dar entre todos los tipos de sociedades mercantiles, siendo lo más común una sociedad anónima como entidad resultante.
Fusión por absorción impropia
La fusión por absorción impropia es una modalidad de la fusión por absorción que se da en sociedades íntegramente participadas. Es aquella operación por la cual una entidad, que posee todos los títulos representativos del capital social de otra, procede a la absorción de ésta mediante la integración de su patrimonio y la disolución sin liquidación de la entidad absorbida.
Regulación legal de la fusión por absorción
La regulación legal sobre la que se asientan las fusiones, en general, y la fusión por absorción, en particular, es la siguiente:
- Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 28.
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 226 a 234, 418.
Características de la fusión por absorción
Cuando se produce una fusión por absorción se dan las siguientes características:
- La sociedad absorbente verá aumentada, si procede, la cifra de su capital social en la cuantía que corresponda, sin superar el valor del patrimonio recibido.
- Todos los socios de las sociedades absorbidas se agrupan, previa disolución, en la sociedad absorbente.
- Todos los patrimonios se integran formando uno solo.
- La sociedad absorbente asume cada uno de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, así como las relaciones jurídicas en las que participasen.
- La sociedad absorbente puede asumir la denominación social de cualquiera de las sociedades absorbidas.
- Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión por absorción siempre que no haya comenzado la repartición del patrimonio entre sus socios.
- Si el Registro de la sociedad absorbente no coincide con el Registro de la sociedad absorbida, no se podrá practicar la inscripción de la fusión sin que conste nota firmada del Registrador declarando la inexistencia de obstáculos registrales para dicha fusión.
- Cuando se haya inscrito la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades absorbidas, por medio de un único asiento.
